Societário & Mercados Financeiros

Medidas de apoio às Sociedades para fazer face aos efeitos do COVID-19

O Governo aprovou um conjunto de medidas que visam ajudar as empresas a atenuar o impacto resultante da situação de pandemia que o país e o mundo atravessam. Essas medidas traduziram-se, designadamente, na aprovação de Linhas de Crédito para apoiar determinados setores da economia.

I. Linha de Crédito Capitalizar 2018 – COVID-19

A Linha de Crédito Capitalizar 2018 – COVID-19, com uma dotação global de 200.000.000,00 euros, poderá assumir as seguintes modalidades de operações:

a) Operações de crédito ao abrigo da dotação COVID-19 – Fundo de Maneio;

b) Operações de crédito ao abrigo da dotação COVID-19 – Plafond Tesouraria

Tendo as modalidades de operações acima indicadas objetivos diferentes, verificados os requisitos necessários para o efeito, a mesma empresa poderá candidatar-se a ambas as linhas de crédito. O montante máximo por empresa é de 3.000.000,00 euros, respetivamente 1.500.000,00euros na Operação doFundo de Maneio e 1.500.000,00euros na Operação do Plafond Tesouraria.

 a) Linha de Crédito Capitalizar – COVID-19 – Fundo de Maneio

b) Linha de Crédito Capitalizar – COVID-19 – Plafond Tesouraria

II. Linha de Apoio à Tesouraria para Microempresas do Turismo – COVID-19

Linha de apoio operacionalizada pelo Turismo de Portugal, I. P, com uma dotação de 60.000.000,00 euros, destinada às microempresas no setor do turismo, cujos termos e condições de acesso constam do Despacho Normativo n.º 4/2020, de 25 de março.

III. Linha de Crédito de Incidência Sectorial

IV. Portugal 2020

No âmbito do programa Portugal 2020 encontram-se a ser operacionalizadas diversas medidas de incentivo às empresas, designadamente:

• Aceleração de pagamento de incentivos às empresas, os quais devem ser realizados no mais curto espaço de tempo, após apresentação dos pedidos pelas empresas, podendo ser realizados a título de adiantamento;
• Nas situações em que se verifiquem quebras no volume de negócios ou de reservas superior a 20% nos dois meses anteriores à data de apresentação do pedido de alteração do plano de reembolso face ao período homologo do ano anterior, as empresas beneficiárias terão um deferimento, por um período de 12 meses, das prestações vincendas até 30 de setembro de 2020, relativas a subsídios reembolsáveis, sem encargos de juros ou outra penalidade;
• Elegibilidade para reembolso das despesas suportadas em iniciativas ou ações canceladas ou adiadas por razões relacionadas com o COVID-19, sendo que, designadamente, nas áreas da Internacionalização e da Formação Profissional, as empresas beneficiárias terão garantida a elegibilidade para reembolso das despesas efetivamente suportadas nesse âmbito;
• Os impactos negativos decorrentes do COVID-19 serão considerados motivos de força maior não imputáveis aos beneficiários na avaliação dos objetivos contratualizados no âmbito dos sistemas de incentivos do Portugal 2020.

V. Medidas de Apoio à Exportação

Com vista a apoiar a exportação e a diversificação de clientes, em particular para mercados fora da União Europeia, no Decreto-Lei n.º 10-A/2020, de 13 de março, o Governo cometeu ao Ministro do Estado e das Finanças a determinação, relativamente aos seguros de crédito à exportação com garantias de Estado, os seguintes aumentos:

• Linha de seguro de crédito para setores metalúrgicos, metalomecânicos e moldes: de 100.000.000,00 euros para 200.000.000,00 euros;
• Linha de seguro de crédito para obras no exterior, outros fornecimentos, com garantias do Estado: de 100.000.000,00 euros para 200.000.000,00 euros; e
• Linha de seguro de crédito à exportação a curto prazo: de 250.000.000,00 euros para 300.000.000,00 euros.

Manuel Ferreira da Costa
Sócio

Maria Luísa Lobo
Advogada Associada do Departamento de Comercial, Societário e M&A

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Informação aos Mercados Financeiros dos efeitos do COVID-19 nas Sociedades

I. Existe um dever de informar os mercados financeiros dos impactos negativos do COVID-19 na empresa?

• As sociedades devem realizar uma avaliação cuidada e constante dos impactos do COVID-19 no exercício da sua atividade comercial e nos compromissos assumidos, devendo, com regularidade, informar os sócios e acionistas dos resultados das mesmas.

• Caso os impactos do COVID-19 na atividade comercial da sociedade sejam suscetíveis de afetar substancialmente a avaliação que os investidores fazem dos instrumentos financeiros emitidos pelas sociedades cotadas, essa informação poderá ser qualificada como informação privilegiada, devendo ser disponibilizada logo que possível.

• Recentemente, a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) emitiu um conjunto de recomendações aos participantes nos mercados financeiros, as quais assentam:

i) No planeamento da continuidade do negócio, devendo ser aplicados planos de contingência, por forma a garantir a continuidade operacional do negócio;

ii) Na divulgação de informação privilegiada ao mercado relacionada com o impacto do COVID-19, devendo os emitentes divulgar, de imediato, qualquer informação relevante que possa afetar de modo substancial a avaliação que os investidores fazem dos instrumentos financeiros emitidos pelas sociedades cotadas;

iii) Na incorporação dos riscos do COVID-19 no reporte financeiro, na medida em que os relatórios financeiros - designadamente o relatório financeiro anual de 2019 quando o mesmo não tenha ainda sido finalizado ou, caso contrário, aquando do reporte de informação intercalar – devem também refletir impactos tanto atuais, como potenciais, apurados, na medida do possível, tendo por base uma avaliação quantitativa e qualitativa;

iv) No facto de os gestores de fundos de investimento se manterem vinculados aos requisitos de gestão de risco.

Manuel Ferreira da Costa
Sócio

Maria Luísa Lobo
Advogada Associada do Departamento de Comercial, Societário e M&A

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Impactos do COVID-19 na atividade das Sociedades Comerciais

I. Que deveres e responsabilidades têm os órgãos de administração no contexto do COVID-19?

• Nos termos da legislação societária, sobre os membros dos órgãos de administração das sociedades incidem especiais deveres de cuidado, os quais assumem uma relevância ainda maior quando estamos perante uma situação de pandemia como aquela que o país (e o mundo) atravessa.

• Os deveres de cuidado que sobre os órgãos de administração das sociedades incidem, refletem-se não só nas relações da sociedade com os titulares do respetivo capital social (sócios ou acionistas), como nas relações com todos os seus trabalhadores e colaboradores, fornecedores e, bem assim, com todos aqueles com quem as sociedades se relacionam no exercício da sua atividade comercial.

• Nesta medida, na concretização do exercício dos deveres que sobre si impendem, aos órgãos de administração das sociedades incumbe fazer uma cuidada análise dos riscos inerentes à ameaça do COVID-19, do possível impacto do mesmo na atividade da sociedade e no cumprimento das obrigações assumidas e, bem assim, analisar a melhor forma de proteger todos aqueles com quem a sociedade se relaciona.

• Assim, sob pena de responsabilização, aos órgãos de administração das sociedades incumbe, designadamente, elaborar e implementar, com diligência, planos de contingência, os quais, orientados por critérios de racionalidade e ponderação, devem ser atempadamente comunicados a todas as estruturas da sociedade e, bem assim, encontrar-se de acordo com as instruções das autoridades de saúde, devendo ser revistos sempre que necessário.

• Em caso de impossibilidade, atual ou eventual, de a sociedade cumprir, total ou parcialmente, as obrigações assumidas, sobre os membros dos órgãos de administração incide o dever de informar, logo que possível, os parceiros negociais que serão afetados por tal facto.

• Se, atendendo à evolução do COVID-19 e ao seu impacto na atividade da sociedade, for expectável que esta se veja impossibilitada de cumprir as obrigações por si assumidas, incumbe, ainda, aos órgãos de administração, analisando o caso em concreto, verificar sobre a existência de fundamentos que permitam que a sociedade proceda à resolução, justificação de mora ou incumprimento definitivo dos contratos cujo cumprimento se prevê que seja afetado, designadamente com recurso ao mecanismo da alteração das circunstâncias ou verificação dos pressupostos de que depende a aplicação de eventuais cláusulas de força maior.

II. Como devem decorrer as Assembleias Gerais e as reuniões dos demais órgãos no contexto do COVID-19?

Das Assembleias Gerais Anuais

• A situação epidemiológica que atravessamos surge em pleno período de realização das assembleias gerais anuais de aprovação de contas das sociedades.

• A realização de assembleias gerais presenciais, nas quais, no mesmo espaço físico, se encontram presentes os sócios ou acionistas das sociedades (ou quem represente os mesmos), podendo ainda estar presentes, designadamente, os membros dos órgãos de administração e os membros dos órgãos de fiscalização, acarreta um risco para a saúde de todos os intervenientes, indo contra as instruções das autoridades de saúde que aconselham o menor contacto presencial possível.

• Nessa medida, o Decreto-Lei n.º 10-A(2020, de 13 de março prorrogou, até ao dia 30 de junho de 2020, o prazo para a realização das assembleias gerais das sociedades comerciais, das associações ou das cooperativas que, por imposição legal ou estatutária.

Das demais Assembleias Gerais

• Não se encontrando a realização de assembleias gerais proibida, é essencial que, a terem lugar, as sociedades comerciais adaptem a realização das mesmas à atual situação de pandemia.

• Nessa medida e uma vez que o enquadramento legal em vigor permite a realização de assembleias gerais não presenciais, sempre que os estatutos da sociedade não o proíbam, as assembleias gerais devem ser realizadas com recursos a meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes.

• Ainda que, nos termos legais, a convocatória para a assembleia geral deva referir a possibilidade de participação na mesma por meio telemático, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o Instituto Português de Corporate Governance e a Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, num conjunto de recomendação emitidas recentemente consideraram que, atendendo à situação excecional que atravessamos, mesmo que o aviso convocatório seja omisso quanto a tal possibilidade, ainda assim não deverá ser afastada a possibilidade de recurso aos meios telemáticos se o mesmo for dado a conhecer até ao momento da realização da assembleia pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do aviso convocatório.

• Também com vista a minimizar os riscos para as pessoas envolvidas, desde que os estatutos da sociedade não o proíbam, dever-se-á, sempre que possível, recorrer ao voto por correspondência, devendo aquele instrumento regular o seu exercício, garantindo a sua autenticidade e confidencialidade.

• Em alternativa à realização das assembleias gerais, poderá recorrer-se, de igual modo, à tomada de deliberações através de deliberações sociais unânimes.

• Caso a assembleia geral tenha impreterivelmente de ser realizada presencialmente, não sendo possível o seu adiamento, os respetivos intervenientes deverão dar cumprimento às instruções das autoridades de saúde no que respeita às regras de segurança e de higiene a adotar.

• Independentemente de a assembleia geral se realizar com recursos a meios telemáticos ou presencialmente, a disponibilização aos participantes da informação prévia à assembleia geral deverá ocorrer com recursos a meios eletrónicos, sendo disponibilizada no sítio de internet da sociedade e, quando aplicável, no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, evitando, assim, deslocações à sede da sociedade para efeito de consulta da mesma.

Das reuniões dos demais órgãos

• As recomendações aplicáveis à realização das assembleias gerais são extensíveis às reuniões dos demais órgãos sociais das sociedades comerciais.

Manuel Ferreira da Costa
Sócio

Maria Luísa Lobo
Advogada Associada do Departamento de Comercial, Societário e M&A

por editor